海参崴失守，远东总督阿列克谢耶夫被召回彼得堡质询，辽阳会战的失利，库罗帕特金就很难再把责任推卸给阿列克谢耶夫了。
2月初，原维尔纳军区总司令奥斯卡·格里彭伯格上将抵达奉天，正式接任第二集团军总司令一职。上任伊始，格里彭伯格就提出了对日军进行反击的计划，他并不是只向库罗帕特金提出了这个建议，顺便还给彼得堡递交了自己的计划。
这让库罗帕特金极为反感这位新上任的第二集团军总司令，他觉得对方提出的不是反击日军的计划，而是试图把他赶下台去。他怎么会不了解对方的做派，毕竟他前来担任远东陆军总司令的时候，也是用相同的方式架空了远东总督阿列克谢耶夫对于陆军的指挥权。
对于辽阳会战，库罗帕特金并不认为是俄军的失败，而只是一种战略上的撤退，他认为相比起日本和中国的国力，俄国其实更强大，但是在远东的俄军并不是俄军中的精锐之师，反倒是日本和中国拿出来的都是本国的精锐。
因此，把战争规模限制在较小的程度，实际上是不利于俄军的，积蓄远东俄军的力量，然后以一场大型的会战压垮日中两国的精锐之师，则胜利必定属于俄国。于是在辽阳会战后，库罗帕特金就向彼得堡提出了增强远东力量，然后在开春之后于奉天或哈尔滨地区决战的主张。
但是，库罗帕特金的避战以积蓄力量，然后发出最强一击的想法，不管是下面的几位集团军司令或是彼得堡，其实都不认同。除了第四集团军的总司令因为资历不足对远东陆军总司令的位置没什么想法外，第一集团军的尼古拉·连纳维奇上将、第二集团军的奥斯卡·格里彭伯格上将、第三集团军的亚历山大·考尔巴斯上将，都有对库罗帕特金取而代之的想法。
唯一让库罗帕特金感到欣慰的，是这三位将军不仅瞧不起他，他们也瞧不起彼此，都觉得另外两位是“恶棍、草包”。这也使得库罗帕特金至少不会被三位将军联合抵制。比如，当奥斯卡·格里彭伯格上将对库罗帕特金的避战想法嗤之以鼻时，另外两位将军反而陷入了沉默。
但是在私下里，其他两位将军也是不满库罗帕特金的消极作战思路的，毕竟此时俄国军校最为推崇的就是苏沃洛夫，其次是拿破仑，库图佐夫虽然伟大，可他的战术思想已经不流行了，现在整个欧洲最为流行的就是进攻战术，只有进攻才能获得胜利，几乎已经成为了欧洲军人思想上的钢印了。
库罗帕特金的计划自然也遭到了彼得堡的驳斥，彼得堡对库罗帕特金的批驳主要有三点：第一是中国和日本加起来的人口是俄国的三倍，从比拼人力的角度来说，其实俄国并无胜算；第二是严寒从来都是俄国人的朋友，俄国人什么时候会害怕冬天打仗？第三是俄军在远东现在已经占据了人力和火力上的优势，库罗帕特金到底要达到多少的优势才肯发起进攻？
彼得堡还有没有说出来的东西，虽然库罗帕特金说辽阳会战俄军没有输，可国际舆论都认为战线后撤的俄军是输掉的一方，这些舆论已经引发了俄国公债的下跌，这个时候库罗帕特金强调辽阳会战没有失败又有什么意义呢？
面对上面和下面对自己的不满，这个时候格里彭伯格上将又向彼得堡提出了一个反击计划，自然是引起了库罗帕特金的愤恨的。因为彼得堡对格里彭伯格上将的支持，库罗帕特金只能接受了格里彭伯格上将提出的对日军的反击计划。
而此时彼得堡也传来了太平洋第二舰队主力舰队抵达越南的消息，库罗帕特金于是督促格里彭伯格上将尽快发起自己的反击计划，日军在遭到攻击时必然会大举运输兵力和物资增援前线，从而牵制一部分日本海军的力量，为太平洋第二舰队主力冲入旅顺口提供一部分助力。
格里彭伯格上将欣然领命，于2月21日晚对黑沟台日军发起进攻，击溃了没有防备的日军，接着又开始进攻沈旦堡。但是，22日白天，第一、三集团军并没有协助第二集团军发起任何策应攻势，驻扎在沈旦堡的八千日军骑兵，在秋山好古的带领下挡住了乔治·斯坦博格中将率领的3.5万兵力的进攻。
秋山好古所部的坚持，给了日军调整战线的机会，随着日军增派援军反击黑沟台并救援沈旦堡，俄第二集团军和当面日军就陷入了僵持。24日上午库罗帕特金下令让格里彭伯格上将撤退，因为他刚刚收到一个消息，罗杰斯特文斯基率领的第二太平洋舰队主力被日军突袭了，海军已经没法给与他们什么帮助了。
格里彭伯格与西伯利亚第一军团司令官斯坦博格都反对这一撤退命令，他们认为对面的日军最多不过五六万，而第二集团军超过了八万人，哪怕没有海军的支持，双方打成消耗战也是有利于己方的。
两人发电给库罗帕特金反对退兵，并再一次请求库罗帕特金督促第一、三集团军发动攻势，防止日军从其他方向抽调部队增援黑沟台一线。但第一、三两集团军总司令连纳维奇上将、考尔巴斯上将并不愿意支持格里彭伯格上将，甚至认为当前夜晚零下10几度的气温根本不适宜发动大规模会战。
两位将军也许是有些私心，但他们的顾虑也不是不对，俄国人虽然适应寒冷天气，但这是在备好了充足物资的前提下的适应，不是在缺衣少食的情况下表现自己的抗寒能力。
按照俄军总参谋部制定的条例，俄军每日的口粮：黑面包750克，上好黄油30克，砂糖10克，精盐10克，茶一包，奶油巧克力一袋，牛肉罐头300克。但实际上除了黑面包和盐之外，其他物资只存在于纸面上。
此时俄军事实的还是1874年制定的义务兵役制，士兵一年的军饷只有2卢布10戈比，这就意味着距离家乡越远，他们在路上自己支付的花销就越大，为了筹集路上的伙食费用，一些士兵甚至把自己领取的内衣和皮靴给卖了。
正因为如此，当远东战争的局部动员令越过乌拉尔山脉时，抵抗征兵令的人数比例就开始不断提升了。在西伯利亚地区不服从征兵命令的人数大概只有2%左右，但是到了欧洲地区就上升到了6-8%；这也是8000日军骑兵能够挡住3.5万俄军进攻的重要原因，因为俄军士兵士气非常之低落。
格里彭伯格觉得可以拿俄军和日军拼消耗，是因为他来满洲没几天，还以为这是一场普通的对外战争，毕竟俄国大部分战争都爆发于欧洲地区，背靠着南俄和乌克兰粮仓的俄军是不用考虑缺乏衣食的问题的。但是比格里彭伯格来的更久一些的连纳维奇上将、考尔巴斯上将却是深刻的认识了俄军物资匮乏的处境的，在彼得堡全力往满洲运输军队和弹药的时候，压根就没考虑过数十万俄军要怎么在满洲生存下去。
这也是两人虽然不认同库罗帕特金的避战思想，却也没有进行反对的原因。因为他们的部下现在能够守住阵地就不错了，缺衣少食的士兵在这样的气温下做野外行动，和叫他们去送死也没啥区别了。
至2月25日中午，库罗帕特金先后发出三份命令，严命第二集团军撤军；在最后一份军令中出现了“军法无情”字样；第二集团军不得不撤退，当晚，格里彭伯格致电圣彼得堡，向尼古拉二世请辞。
28日格里彭贝格离开军队，并且拒绝与库罗帕特金见面。此举在军中引起了强烈的反响，就连普通士兵都知道了高级将领之间存在分歧，各种谣言和猜测开始在军中不断出现，俄军军心更为混乱了。
彼得堡此时对于远东爆发的一连串问题是无所适从的，尼古拉二世原本以为把远东总督阿列克谢耶夫召回，让库罗帕特金放手指挥是可以挽回局面的，至少也能维持住谈判所需要的僵持局面，而罗杰斯特文斯基率领的主力舰队抵达了越南，接下来就可以试着和日本海军重新争夺制海权了。
但是彼得堡所期待的那个稳定局面并没有出现，罗杰斯特文斯基才抵达金兰湾没几天，彼得堡还在和巴黎进行公文往来，就俄国舰队是否有权在越南港口进行停驻进行扯皮，结果这边就爆出了罗杰斯特文斯基舰队覆没的消息。
很快，法国人就把罗杰斯特文斯基舰队是如何被日本人消灭的消息传递给了彼得堡。2月19日，法国印度支那总督给罗杰斯特文斯基舰队发电，要求他们加完煤炭和淡水后尽快离开越南沿海，但是在当晚，停泊于金兰湾内的俄舰队就遭到了日驱逐舰的突袭。
金兰湾外港有一小岛，把港口分为东西两出口，东口小而西口阔，日驱逐舰队由于在夜晚不熟悉地理，所发射的鱼雷并没有给停泊在港内的俄军舰造成什么伤亡，反倒是击沉了三艘商船。不过金兰湾并不是军港，所以对于日驱逐舰队的突袭，俄军舰也几乎没有还手之力。
虽然受到了日军的突袭，但罗杰斯特文斯基还是打算等待天亮后再集结舰队冲出金兰湾。可就在日本驱逐舰队撤退的时候，一等巡洋舰“纳西莫夫海军上将”号、战列舰“博罗季诺”号却遭到了来自港内的袭击，一群水鬼推动水雷袭击了距离岸边最近的两艘军舰。
“纳西莫夫海军上将”号重创搁浅，“博罗季诺”号运气不错，只是轻微漏水，罗杰斯特文斯基不得不下令各舰分别出港，然后在文峰湾汇合。这是灾难性的决定，分别出港的战列舰，也就意味着难以再集中战力，虽然俄军各舰成功离开了金兰湾，但是天亮后，分散的俄舰就遭到了等候在外海的日第一、二、四战队的围剿。
罗杰斯特文斯基中将的座舰“苏沃洛夫公爵”号是最先被日舰队发现并集火击沉的，接着是亚历山大三世号和博罗季诺号。除“鹰”号和“奥斯利亚比亚”号逃出包围圈外，其他7艘主力舰及巡洋舰都被日联合舰队或击沉、击伤俘虏，“鹰”号和“奥斯利亚比亚”号最终在中立港被解除武装，彻底的退出了此次大战。
虽然俄太平洋第二舰队还有第二、三分舰队三十余艘军舰，但除了4艘老式主力舰外，已经没有能力对日联合舰队造成什么威胁了。
相比起俄舰队的重大损失，日舰只是伤亡了8人，无一舰丧失战斗力。因此东乡平八郎向东京汇报时，心态非常的坦然，“两支作战舰队在实力上不存在明显差距，我相信，敌方的军官和舰员以极大的热忱和无所畏惧的精神为自己的祖国而战。”