12月17日，华国海军第一舰队终于明目张胆地出现了，并且在外海布置了更多的水雷，而老人星号战列舰开始对旅顺城和日本关东军进行炮击。
原本该是日本海军耀武扬威的时刻，却看到华国第一舰队的几艘破船招摇过市，日本人气得吐血，饱受着华国陆海空三军的联合打击，关东军再次损兵折将。
华历元年12月18日、19日，华国军队猛烈炮击，虽然日本第二舰队还会偶尔威胁偷袭，但华国海军开始疯狂地布雷，导致日本海军极为尴尬。尤其是夜间极其容易被撞击到水雷上，而白天进军又受华国空军攻击，第二舰队左右为难进退不得。
国防军终于不用再担心头顶上的会随时丢下一枚305mm口径海军炮弹了，他们趁着日本人此时暂时没有破解办法的时候完全占领了大连市与部分旅顺外围阵地。
现在他们面前唯一的难关就是当初日俄战争时期，日本人用了一年的时间才攻打下来的旅顺要塞。不过旅顺要塞，可不是一个容易攻取的堡垒。
作为前清的海军基地，旅顺口海军基地是由李鸿章选址，大清国花费巨资为北洋海军建立的海军基地，它是一处天然不冻港，也是北洋水师的大本营。而旅顺口因为是长白山余脉，因此地形呈丘陵状，东高西低，平均海拔140米，旅顺市拥有山丘292座，最高的老铁山海拔465米，有六山一水三分田之称。
甲午战争的时候，日本指挥官大山岩大将率领日本第二军在旅顺口后路的金州县花园口登陆，截断了北洋水师的后路。不过当时日本在花园口登陆之后北洋水师基于应对正面敌人，其他清军不敢出击，反倒是当地土匪、海盗、农民、猎人组织起来对日本登陆军进行骚扰袭击，因为是初冬天气寒冷潮湿，使得日本第二军的登陆用了12天，而这12天内清军居然只是给义军提供了部分弹药。
随后日本军队猛攻旅顺，清军旅顺守军七个统领问询跑了四个，日军只用了一天便攻破了旅顺，随即为了报复大清民军对他们的阻击，在旅顺展开了第一次大屠杀。北洋水师被迫车往威海卫港。
但总体说来，日本在旅顺遇到的阻碍并不多，清军每战必败乃至于不战而溃，旅顺口被日军轻易获得。
随后因三国干涉还辽，日本又被迫将旅顺口归还给了清政府，而俄国趁机提出向清政府租界旅顺口。北洋水师自然不干，但此时甲午战败的责任被推给了北洋水师首领李鸿章的头上，被迫签署《马关条约》的李鸿章成了大卖国贼，他说什么都是卖国言论，而他身患重被，北洋军群龙无首，清政府又遭到俄国胁迫，不得不签署了《旅大租借条约》。
俄国为了全面占领中国，实现黄俄罗斯计划，他们将旅顺口当做俄国领土的一部分，因此在视察了旅顺口清军海防之后，得出了一个结论：“这特么都是什么JB玩意。”随后不得不拆除了旅顺口海防，重新修建了旅顺口海防。
日俄为了争夺中国东北殖民权发生了日俄战争，并在旅顺发生了着名的旅顺会战。日本作为进攻方起初投入兵力才四万余人，他们在甲午战争之中轻易地夺走了旅顺口，因此轻敌前进，立即遭到俄国守军的痛击，随后日军不得不增加兵力到十五万人，最终以伤亡六万人的代价，在海军的重炮帮助下攻克了旅顺口。（彼时受伤在医疗水平不足的情况下等同于阵亡）
不过也许是俄国的防御给日本留下了较为沉痛的心理阴影，日本满洲军（日俄战争时日本远征军的名称）拆除了部分旅顺口防御。
现在，日本人又不得不重新修建这些防御设施，只不过用于海防的岸防炮已经失去了作用，岸防炮面对的是东面黄海上的敌人军舰，可现在日本人面临的是空中的飞机，岸防炮完全不起作用。同时沉重的岸防炮转角受限，无法调转炮口向华国陆军射击，随即也成了巨大的摆设。
恰巧的是，三次旅顺攻防战发生的时间都是冬季，日清旅顺口之战发生的时间是1894年10月24日到11月25日之间。日俄旅顺会战发生的时间是1904年8月19日到1905年1月1日。而这次华日旅顺会战的时间恰巧就是华历元年12月24日，也是冬天。这说明所有军队都认识到，攻打旅顺口的最佳时间是冬季，渤海结冰，守军无法有效得到补给的时候。
此时几个前清官员忽然跑到了位于沈阳的东北方面军司令部希望见到任元星，说有重要情报要亲自交给任元星，任元星略感奇怪便接见了他们，原来这几个人是当初负责监工建造旅顺要塞的工程师，当初的小伙子们如今已经成为了皑皑老者，他们将家中收藏多年的旅顺要塞布防图交给任元星，并说：“当初我们建造的旅顺要塞是世界第一海军要塞，即便是俄国人来了，也是按照我们的设计重新加固或者更换更坚实的水泥材料，而日本人根本不会花钱修改。所以这份旅顺要塞防务图，对我们的战士来说非常重要。”
任元星顿时感激不已，让人将旅顺要塞防务图用飞机送到了前线去了。
随后东北方面军总司令任元星将东北方面军分为四个战役集群，第一战役集群总司令是第五集团军司令杜宝三，他率领第2装甲师、第3装甲师、第5装甲师三个装甲师做尖刀，随后跟进第13步兵师、第14步兵师、第15步兵师、第25步兵师、第26步兵师作为进攻部队。因为旅顺地形狭窄，一次性投入兵力不需要太多，而且整个东北五省需要防备日本人从东吉省进攻，也要防备苏俄从努尔干省南下趁火打劫，所以第一战役集群只有十万陆军，但他们拥有指挥空军的权利。
第二战役集群即援朝军司令由第九集团军司令张镶武担任，率领第27步兵师，第68步兵师，第69步兵师，第70步兵师，第1山地师，第4山地师，第4骑兵师，第二战役集群负责的作战目的就是讲日本陆军拖在朝鲜半岛。而为了支援张镶武，任元星划给了张镶武两个轰炸式和一个空战师协同作战，并且在后方调集了黑龙江预备役第1、2、3师和国防军新1、2、3步兵师放在鸭绿江畔作为第二战役集群的补充，随时准备进入朝鲜半岛。张镶武麾下部队总数达到十五万，而张镶武也同时将韩国复国军的指挥权握在了手中，此时的韩国复国军仅剩下十万人，缺医少药一切后勤补给全部依赖华国支持，即便如此金九还嚷嚷着要指挥权云云。张镶武当然不会理睬他，王茂如更不会理睬金九了，自从张镶武指挥韩国复国军之后，华日双方的战线一直在狼林山脉和咸镜山脉附近。由于韩国复国军割让了两个道给华国政府，而日本以及其他国家并不承认，因此还不能说日本就此侵入华国，可大量的朝鲜难民则通过这个途径跑到了华国做了难民。
第三战役集群是由第三集团军司令卢焘响指挥即第7、8、9、49、63、64步兵师，第9装甲师，东吉省武装警察第1、2旅，黑龙江预备役第1、2、3、4、5、6、7师，黑龙江武装警察第1、2旅，吉林武装警察第1、2旅，辽宁武装警察第1、2、3旅。该战役集群有两个任务，一是防备日本人由海参崴登陆，二是作为全军预备队梯队随时补充战场。
第四战役集群是第二集团军司令霍斌指挥，率领第4、5、6、49步兵师，第3骑兵师，努尔干武装警察旅，黑龙江预备役第8、9、10师，东蒙古骑兵预备役师。他们的作用只有一个，拱卫漫长的中苏边境。
艰难的旅顺攻防战开战了。